本協(xié)議由以下當(dāng)事人在____________________________市簽署　　甲方：發(fā)行人，即__________________________股份有限公司
　　住所：__________省__________市__________路__________號(hào)
　　法定代表人：__________________________________________　　乙方：主承銷(xiāo)商，即____________________________證券公司
　　住所：__________省__________市__________路__________號(hào)
　　法定代表人：__________________________________________　　鑒于：
　　1．__________股份有限公司是依法成立的股份有限公司，已獲中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行a股_______萬(wàn)股；乙方為依法成立的經(jīng)營(yíng)證券業(yè)務(wù)的證券公司，已獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可具有主承銷(xiāo)商資格，
　　2．__________股份有限公司準(zhǔn)備向社會(huì)公眾發(fā)行a股_______萬(wàn)股，現(xiàn)委托__________證券公司作為主承銷(xiāo)商負(fù)責(zé)策劃本次承銷(xiāo)事宜，__________證券公司同意接受此委托。　　為了明確雙方的權(quán)利義務(wù)，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，制定本協(xié)議，以資共同遵守。　　第一條　承銷(xiāo)方式
　　甲方委托乙方為甲方a種股票發(fā)行的主銷(xiāo)商和股票上市推薦人，由乙方負(fù)責(zé)總承銷(xiāo)股票業(yè)務(wù)。本次股票發(fā)行采用包銷(xiāo)方式，即在承銷(xiāo)期限內(nèi)未能全數(shù)發(fā)行完畢，未售出部分股票由乙方全額購(gòu)入。　　第二條　承銷(xiāo)股票的種類(lèi)、數(shù)量、發(fā)行價(jià)格和發(fā)行總市值
　　2．1　甲方本次委托乙方代為承銷(xiāo)的股票種類(lèi)為人民幣普通股（即a股），每股面值人民幣1元。
　　2．2　甲方本次委托乙方向社會(huì)公共發(fā)行的股票總額為_(kāi)_________股。
　　2．3　每股發(fā)行價(jià)格為_(kāi)_________元。
　　2．4　發(fā)行總市值為_(kāi)_________元（即每股發(fā)行價(jià)格×發(fā)行總額）。　　第三條　承銷(xiāo)期限及起止日期
　　3．1　本次股票承銷(xiāo)期為_(kāi)_________天（不超過(guò)90天）。
　　3．2　承銷(xiāo)期限自刊登公開(kāi)招股說(shuō)明書(shū)之日起至第__________天為止。　　第四條　承銷(xiāo)付款方式及日期
　　在本次承銷(xiāo)期屆滿后，30個(gè)工作日內(nèi)無(wú)論是否全部發(fā)行完畢，乙方均應(yīng)將全部股票款項(xiàng)（如未全部發(fā)行完畢，也包括自己包銷(xiāo)部分的股款）在扣除承銷(xiāo)費(fèi)用后，一次劃向甲方指定的銀行帳號(hào)。　　第五條　承銷(xiāo)手續(xù)費(fèi)的計(jì)算、支付方式
　　5．1　甲、乙雙方經(jīng)協(xié)商同意，甲方向乙方支付發(fā)行總值的_______％作為主承銷(xiāo)費(fèi)用（按證監(jiān)會(huì)的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)，為1．5％～3％之間）。該費(fèi)用包括但不限于文件制作費(fèi)（如招股說(shuō)明書(shū)、上市公告書(shū)等文書(shū)的制作）、主承銷(xiāo)協(xié)調(diào)費(fèi)等。
　　5．2　承銷(xiāo)費(fèi)用由乙方在向甲方支付股票款項(xiàng)時(shí)扣除。　　第六條　其他費(fèi)用與承銷(xiāo)有關(guān)的費(fèi)用
　　與本次股票發(fā)行（承銷(xiāo)）有關(guān)的其他費(fèi)用，如廣告宣傳費(fèi)、印刷費(fèi)等費(fèi)用由甲方確認(rèn)后由其承擔(dān)。該等費(fèi)用不包含在第7條所指的主承銷(xiāo)手續(xù)費(fèi)中。　　第七條　上市推薦費(fèi)
　　上市推薦費(fèi)按本次發(fā)行面值_______％收取，由乙方一并在移交股款時(shí)扣除。　　第八條　甲方的權(quán)利義務(wù)
　　8．1　甲方的權(quán)利
　　8．1．1　甲方有權(quán)要求乙方按本協(xié)議的規(guī)定勤勉，盡責(zé)地承銷(xiāo)股票，并有權(quán)對(duì)整個(gè)承銷(xiāo)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督。
　　8．1．2　甲方有權(quán)要求乙方按本協(xié)議的規(guī)定時(shí)間和方式支付全部股票款項(xiàng)（在扣除承銷(xiāo)手續(xù)費(fèi)和上市推薦費(fèi)以后）。
　　8．2　甲方的義務(wù)
　　8．2．1　甲方有義務(wù)向乙方提供本次股票發(fā)行所需的所有詳盡的、真實(shí)的、完整的資料和文件，以便乙方的工作順利地進(jìn)行。
　　8．2．2　甲方有義務(wù)協(xié)助乙方的本次股票發(fā)行工作，包括但不限于為乙方對(duì)其企業(yè)進(jìn)行實(shí)地考察提供方便，協(xié)助辦理有關(guān)手續(xù)等　　第九條　乙方的權(quán)利義務(wù)
　　9．1　乙方的權(quán)利
　　9．1．1　乙方有權(quán)要求甲方對(duì)本次股票發(fā)行工作給予配合。
　　9．1．2　乙方有權(quán)要求甲方提供的與本次股票發(fā)行有關(guān)的所有資料文件為真實(shí)、完整、準(zhǔn)確的。如果甲方未盡此項(xiàng)義務(wù)而致使本次股票發(fā)行受阻或失敗，乙方有權(quán)終止本協(xié)議。
　　9．1．3　乙方有權(quán)按本協(xié)議的約定收取有關(guān)承銷(xiāo)手續(xù)費(fèi)、上市推薦費(fèi)和其他有關(guān)費(fèi)用。
　　9．2　乙方的義務(wù)
　　9．2．1　乙方有義務(wù)按本協(xié)議的規(guī)定，盡責(zé)、勤勉地完成本次股票承銷(xiāo)活動(dòng)。
　　9．2．2　乙方應(yīng)積極協(xié)助甲方向上級(jí)主管部門(mén)辦理發(fā)行股票的申報(bào)手續(xù)，制訂發(fā)行時(shí)間表。
　　9．2．3　乙方負(fù)責(zé)組建承銷(xiāo)團(tuán)，制訂股票發(fā)行具體方案，編制招股說(shuō)明書(shū)等相關(guān)文件或資料，并與有關(guān)方面簽訂分銷(xiāo)合同，資料備忘錄以及相關(guān)的其他法律文件，并負(fù)責(zé)處理、協(xié)調(diào)本次股票發(fā)行過(guò)程中出現(xiàn)的有關(guān)問(wèn)題。
　　9．2．4　乙方負(fù)責(zé)為甲方進(jìn)行上市輔導(dǎo)（具體協(xié)議以后再簽）和推薦上市等服務(wù)工作。
　　9．2．5　乙方對(duì)甲方負(fù)有保密義務(wù)，即其對(duì)在本次股票發(fā)行過(guò)程中所知道甲方的商業(yè)秘密等不欲讓外人知道的秘密負(fù)有保密的責(zé)任。　　第十條　甲、乙雙方聲明
　　甲、乙雙方保證，雙方自本協(xié)議簽署之日起一直到本次承銷(xiāo)結(jié)束日為止，在事先未與對(duì)方協(xié)商并取得對(duì)方書(shū)面同意的情況下，不能以任何形式。對(duì)外披露招股說(shuō)明書(shū)以外的可能影響本次股票發(fā)行的信息，否則應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。　　第十一條　甲方的承諾
　　11．1　甲方保證其為乙方提供的與本次股票發(fā)行有關(guān)的資料文件為真實(shí)、完整、準(zhǔn)確，不存在重大誤解、虛假性陳述和重要遺漏
　　11．2　甲方承諾，將視本次a股發(fā)行的進(jìn)程，同意乙方提出的相關(guān)合理的要求，包括采取相應(yīng)的行為和提供相應(yīng)的文件。以上目的是為了本次a股的順利發(fā)行。　　第十二條　違約責(zé)任
　　甲、乙雙方應(yīng)嚴(yán)格遵守本協(xié)議的各項(xiàng)規(guī)定，如有違反，則為違約行為，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。給對(duì)方造成損失的，要予以全額賠償（有其他具體規(guī)定除外）；雙方均有過(guò)錯(cuò)的，按過(guò)錯(cuò)大小分別承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。以下為具體違約責(zé)任的規(guī)定：
　　12．1　甲方在與乙方簽訂本協(xié)議后又選擇其他證券公司擔(dān)任相同或類(lèi)似的角色的，其與其他證券公司簽訂的協(xié)議無(wú)效，而且還應(yīng)履行本協(xié)議下之全部義務(wù)；如果已無(wú)法履行該義務(wù)，則應(yīng)支付股金總額的_________／萬(wàn)，作為賠償金；
　　12．2　由于乙方的過(guò)失造成本次a股未能發(fā)行，應(yīng)向甲方支付股金總額的_________／萬(wàn)，作為賠償金；
　　12．3　乙方延遲劃撥股款的，按同期銀行利率＋_______％來(lái)計(jì)收利息。　　第十三條　爭(zhēng)議的解決
　　13．1　雙方就本協(xié)議的解釋、履行，以及與本協(xié)議有關(guān)的其他爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決；
　　13．2　如果雙方自友好協(xié)商開(kāi)始后30日內(nèi)未能達(dá)成一致，則應(yīng)將爭(zhēng)議提交中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)指定的仲裁機(jī)構(gòu)仲裁，其仲裁裁決為終局的，對(duì)雙方有約束力。　　第十四條　不可抗力
　　自本協(xié)議簽署日到承銷(xiāo)結(jié)束日之間，如果發(fā)生任何政治、軍事、經(jīng)濟(jì)、金融、法律等方面的重大變故，而且此等變故為雙方所不可預(yù)料，不可避免，而且已經(jīng)或者將會(huì)對(duì)甲方的業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)狀況以及本次a股發(fā)行產(chǎn)生重大不利影響，則任何一方可以決定暫時(shí)中止（不可超過(guò)30天）本協(xié)議或者終止本協(xié)議。　　第十五條　未盡事宜
　　本協(xié)議未盡事宜，由雙方協(xié)商補(bǔ)充，補(bǔ)充協(xié)議為本協(xié)議之一部分，與本協(xié)議有同等法律效力。　　第十六條　附則
　　16．1　本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或者授權(quán)代表簽字并加蓋單位公章后生效。
　　16．2　本協(xié)議一式十份，甲乙雙方各執(zhí)二份，其余四份作為報(bào)審材料。 甲方：__________股份有限公司（蓋章）____________
法定代表人（或授權(quán)代表）（簽字）________________乙方：__________證券公司（蓋章）________________
法定代表人（或授權(quán)代表）（簽字）________________簽約時(shí)間：____________年_________月___________日股票發(fā)行承銷(xiāo)團(tuán)協(xié)議（a股）　　本協(xié)議由以下各方在________________市簽署：　　甲方：主承銷(xiāo)商（________________證券公司）
　　住所：_______省_______市_______路_______號(hào)
　　法定代表人：______________________________　　乙方：副主承銷(xiāo)商（______________證券公司）
　　住所：_______省_______市_______路_______號(hào)
　　法定代表人：______________________________　　丙方：分銷(xiāo)商（__________________證券公司）
　　住所：_______省_______市_______路_______號(hào)
　　法定代表人：______________________________　　鑒于：
　　1．甲方（即主承銷(xiāo)商）已于_________年_____月____日與__________股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)為發(fā)起人）簽署了關(guān)于為發(fā)行人發(fā)行面值人民幣1．00元的a種股票__________股的承銷(xiāo)協(xié)議；
　　2．甲、乙、丙三方同意組成承銷(xiāo)團(tuán)，依據(jù)上述的承銷(xiāo)協(xié)議負(fù)責(zé)本次股票發(fā)行的有關(guān)事宜。　　甲、乙、丙三方經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，根據(jù)我國(guó)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，在平等協(xié)商、公平合理的基礎(chǔ)上，為確定各方當(dāng)事人的權(quán)利義務(wù)，達(dá)成本承銷(xiāo)團(tuán)協(xié)議，以資共同遵守：　　第一條　承銷(xiāo)股票的種類(lèi)、數(shù)量、金額及發(fā)行價(jià)格
　　1．1　股票的種類(lèi)
　　本次發(fā)行的股票為面值人民幣1．00元的人民幣普通股（即a股）。
　　1．2　股票的數(shù)量
　　本次發(fā)行的股票數(shù)量為_(kāi)_________股。
　　1．3　股票的發(fā)行價(jià)格
　　本次發(fā)行的股票的發(fā)行價(jià)格為：每股人民幣_(tái)_________元。
　　1．4　發(fā)行總金額
　　本次發(fā)行的總金額為：__________元（即發(fā)行總金額=發(fā)行價(jià)格×發(fā)行數(shù)量）。　　第二條　承銷(xiāo)方式
　　本次股票發(fā)行采取余額包銷(xiāo)的方式，即在承銷(xiāo)期屆滿之時(shí)仍未完全售出所有股票的，各承銷(xiāo)團(tuán)成員按承銷(xiāo)比例將未售出的股票全部認(rèn)購(gòu)。　　第三條　承銷(xiāo)比例
　　3．1　甲方承銷(xiāo)比例為_(kāi)_______％，共計(jì)________萬(wàn)股；
　　3．2　乙方承銷(xiāo)比例為_(kāi)_______％，共計(jì)________萬(wàn)股；
　　3．3　丙方承銷(xiāo)比例為_(kāi)_______％，共計(jì)________萬(wàn)股。　　第四條　承銷(xiāo)期及起止日期
　　本次股票發(fā)行承銷(xiāo)期為_(kāi)_______天（不得多于90天），起止日期為_(kāi)_______年____月____日到________年____月_____日。　　第五條　承銷(xiāo)付款的日期及方式
　　在本次承銷(xiāo)期屆滿30日內(nèi)，甲方負(fù)責(zé)將全部股票款項(xiàng)（在扣除承銷(xiāo)手續(xù)費(fèi)后）劃入發(fā)行人指定的銀行帳號(hào)。此處的全部股票款項(xiàng)，包括全部向社會(huì)公眾發(fā)行完所得的股票，也包括未全部向社會(huì)公眾發(fā)行完而被甲、乙、丙三方以發(fā)行價(jià)購(gòu)入的股款。　　第六條　承銷(xiāo)繳款的公式和日期
　　6．1　甲、乙、丙三方向社會(huì)公眾發(fā)行的股票所得股款應(yīng)劃入甲方指定的銀行帳戶。
　　6．2　如果本次承銷(xiāo)的股票未全部向社會(huì)公眾發(fā)行完，則乙、丙兩方應(yīng)在本次股票承銷(xiāo)期結(jié)束后5個(gè)工作日內(nèi)將其包銷(xiāo)股票余額款項(xiàng)全部劃入甲方指定的銀行帳戶。
　　6．3　甲方指定的銀行帳戶
　　戶名：____________證券公司
　　開(kāi)戶銀行：________銀行________分行
　　銀行帳號(hào)：________________________　　第七條　承銷(xiāo)費(fèi)用的計(jì)算、支付公式和日期
　　7．1　承銷(xiāo)費(fèi)用的計(jì)算
　　7．1．1　甲方與發(fā)行人簽署的承銷(xiāo)協(xié)議已確定本次承銷(xiāo)費(fèi)用為_(kāi)_________萬(wàn)元。
　　7．1．2　對(duì)于承銷(xiāo)費(fèi)用，應(yīng)先扣除制作、印刷、散發(fā)、刊登招股說(shuō)明書(shū)，發(fā)行公告費(fèi)用及其他相關(guān)費(fèi)用。
　　7．1．2　甲方作為主承銷(xiāo)商，還應(yīng)提取主承銷(xiāo)商協(xié)調(diào)費(fèi)，即__________萬(wàn)元，在提取主承銷(xiāo)商協(xié)調(diào)費(fèi)后剩余的部分在甲、乙、丙三者分派。
　　7．1．3　在三者之間和分派
　　承銷(xiāo)費(fèi)用在扣除以上費(fèi)用后的剩余部分由甲、乙、丙三方按包銷(xiāo)比例進(jìn)行分配，即甲方可獲得______________萬(wàn)元，（即剩余部分×_____％）；乙方可獲得________萬(wàn)元（即剩余部分×_______％）；丙方可獲得__________萬(wàn)元（即剩余部分×________％）。
　　7．2　承銷(xiāo)費(fèi)用支付方式和日期
　　甲方作為主承銷(xiāo)商應(yīng)在乙、丙兩方將其包銷(xiāo)的余股款全部劃入甲方指定的銀行帳戶（見(jiàn)第6條）后5天內(nèi)將乙、丙兩方應(yīng)得的承銷(xiāo)費(fèi)用劃入其各自指定的銀行帳戶。
　　乙方　戶名：____________________證券公司
　　　　　開(kāi)戶銀行：________銀行________分行
　　      銀行帳號(hào)：________________________
　　丙方　戶名：____________________證券公司
　　　　　開(kāi)戶銀行：________銀行________分行
　　      銀行帳號(hào)：________________________　　第八條　甲方權(quán)利和義務(wù)
　　8．1　甲方的權(quán)利
　　8．1．1　甲方在組織協(xié)調(diào)本次股票承銷(xiāo)過(guò)程中，有權(quán)要求乙、丙雙方給予積極配合。
　　8．1．2　甲方有權(quán)要求乙、丙雙方在本次承銷(xiāo)末將全部股票向社會(huì)公眾售完的情況下按本協(xié)議的規(guī)定將包銷(xiāo)股票余額款項(xiàng)劃入甲方所指定的銀行帳戶。
　　8．2　甲方的義務(wù)
　　8．2．1　甲方應(yīng)負(fù)責(zé)制訂本次股票發(fā)行方案，并組織、協(xié)商各承銷(xiāo)商實(shí)施本次股票發(fā)行事宜。
　　8．2．2　甲方應(yīng)負(fù)責(zé)股票發(fā)行的廣告和宣傳工作。
　　8．2．3　甲方應(yīng)在本次股票承銷(xiāo)中履行保密義務(wù)，不得將除向公眾披露的招股說(shuō)明書(shū)之外的，可能影響本次股票承銷(xiāo)的信息向承銷(xiāo)團(tuán)成員以外的人泄露。　　第九條　乙、丙兩方的權(quán)利義務(wù)
　　9．1　乙、丙兩方的權(quán)利
　　9．1．1　乙、丙兩方有權(quán)要求甲方按本協(xié)議約定的時(shí)間和方式將其應(yīng)得的承銷(xiāo)費(fèi)劃入其分別指定的銀行帳戶。
　　9．1．2　乙、丙兩方有權(quán)要求甲方向其提供包括發(fā)行人提供的所有與本次承銷(xiāo)有關(guān)的資料文件。
　　9．2　乙、丙兩方的義務(wù)
　　9．2．1　乙、丙兩方應(yīng)根據(jù)本協(xié)議盡職、勤勉地進(jìn)行承銷(xiāo)股票。
　　9．2．2　乙、丙兩方應(yīng)嚴(yán)格履行保密義務(wù)，不得將除向社會(huì)公眾披露的招股說(shuō)明文之外的可能影響本次股票承銷(xiāo)的信息向承銷(xiāo)團(tuán)成員以外的人泄露。　　第十條　違約責(zé)任
　　甲、乙、丙三方任何一方有違反本協(xié)議的規(guī)定，即構(gòu)成違約，給他方造成損失的，應(yīng)負(fù)責(zé)賠償，三方或兩方均有過(guò)錯(cuò)的，按過(guò)錯(cuò)大小承擔(dān)違約責(zé)任。　　第十一條　爭(zhēng)議的解決
　　11．1　任何對(duì)本協(xié)議的解釋和履行產(chǎn)生爭(zhēng)議的，各方首先應(yīng)友好協(xié)商解決。
　　11．2　在開(kāi)始協(xié)商后30日內(nèi)仍未達(dá)成一致的，甲、乙、丙三方任何一方均有權(quán)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的仲裁機(jī)構(gòu)申請(qǐng)仲裁，其仲裁裁決為終局裁決，對(duì)各方當(dāng)事人均有約束力。　　第十二條　附則
　　12．1　本協(xié)議未盡事宜，由三方協(xié)商訂立補(bǔ)充協(xié)議，與本協(xié)議具有同等法律效力。
　　12．2　本協(xié)議自各方當(dāng)事人的法定代表人或授權(quán)代表簽字、蓋章后生效。
　　12．3　本協(xié)議一式六份，三方各執(zhí)一份，發(fā)起人一份，其余報(bào)有關(guān)部門(mén)備案，具有同等法律效力。 甲方：（蓋章）______________
法定代表人：________________乙方：（蓋章）______________
法定代表人：________________丙方：（蓋章）______________
法定代表人：________________股票發(fā)行承銷(xiāo)協(xié)議（b股）　　本協(xié)議于________年_____月_____日由下列各方在______________市簽署：
　　發(fā)行人：____________股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)為股份公司），一家根據(jù)中國(guó)法律成立的股份有限公司
　　住所：中國(guó)__________省__________市__________路__________號(hào)
　　主包銷(xiāo)商：__________證券公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)為主包銷(xiāo)商）一家根據(jù)中國(guó)法律成立的證券公司，并被中國(guó)有關(guān)機(jī)構(gòu)認(rèn)可具有主承銷(xiāo)b股股票有權(quán)利。
　　住所：中國(guó)__________省__________市__________路__________號(hào)　　本協(xié)議由主包銷(xiāo)商以自己的名義并代表以下各公司簽訂：
　　1．國(guó)際協(xié)調(diào)人：__________證券有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)為國(guó)際協(xié)調(diào)人）一家根據(jù)__________（國(guó)家或地區(qū)）法律成立的經(jīng)營(yíng)證券業(yè)務(wù)的有限公司。
　　注冊(cè)地址：____________________________________________________
　　2．名稱(chēng)：__________證券公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)為_(kāi)_________）一家根據(jù)中國(guó)法律成立的證券公司，并被中國(guó)有關(guān)機(jī)構(gòu)認(rèn)可具有承銷(xiāo)b股股票的權(quán)利。
　　注冊(cè)地址：中國(guó)__________省__________市_________路_________號(hào)
　　3．名稱(chēng)：__________證券（香港）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)為）一家根據(jù)香港法律成立的經(jīng)營(yíng)證券業(yè)務(wù)的有限公司。
　　注冊(cè)地址：香港__________道__________號(hào)_________大廈_______樓
　　4．名稱(chēng)：__________證券公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)為_(kāi)_________）一家根據(jù)中國(guó)法律成立的證券公司，并被中國(guó)有關(guān)機(jī)構(gòu)認(rèn)可具有承銷(xiāo)b股股票的權(quán)利。
　　注冊(cè)地址：中國(guó)__________省__________市_________路_________號(hào)　　鑒于：
　　1．股份公司是一家依中國(guó)法律成立的股份有限公司，注冊(cè)資本為_(kāi)_______萬(wàn)元，分為_(kāi)_______萬(wàn)股。其中________萬(wàn)股，占總股本_______％為_(kāi)___________公司持有，為第一大股東；________萬(wàn)股，占總股本________％，為_(kāi)_________公司持有；________萬(wàn)股，占總股本________萬(wàn)股，占總股本________％由內(nèi)部職工持有。股份公司股東大會(huì)已于______年____月____日通過(guò)了決議，將股份公司由一定向募集的公司改為社會(huì)募集公司，向境外投資者發(fā)行________萬(wàn)股b股，此次募集已為中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。在完成此次發(fā)行工作后，股份公司的總股本將達(dá)到________萬(wàn)股，其中普通股________萬(wàn)股，b股________萬(wàn)股。
　　2．雙方已同意在本協(xié)議（見(jiàn)下）的條件的權(quán)限下，由主包銷(xiāo)商為發(fā)行人承銷(xiāo)b股股票________萬(wàn)股，主包銷(xiāo)商已同意安排將b股以配售價(jià)作私人配售，并將在承銷(xiāo)期滿之日下午3：00之時(shí)，未被認(rèn)購(gòu)的b股加以認(rèn)購(gòu)。
　　3．股份公司已同意其將在主包銷(xiāo)商及國(guó)際協(xié)調(diào)人的協(xié)助下就配售編制并于備忘錄日期發(fā)行有關(guān)配售的配售備忘錄。
　　4．各包銷(xiāo)商均已分別同意按本協(xié)議規(guī)定的條款進(jìn)行配售b股，并包銷(xiāo)其包銷(xiāo)承諾書(shū)所列明的數(shù)量的配售股份。
　　5．股份公司及各包銷(xiāo)商已各自同意作出下述的聲明、保證及承諾。　　現(xiàn)各方協(xié)議如下：　　第一條　釋義
　　1．定義
　　在本協(xié)議中（包括附件），除非文義另有約定，下列詞語(yǔ)有以下涵義：
　　“包銷(xiāo)商之間的協(xié)議”是指各包銷(xiāo)商在本協(xié)議簽署日同日簽署的協(xié)議，其內(nèi)容涉及到本次b股配售及包銷(xiāo)的有關(guān)事宜。
　　“b股”是指股份公司注冊(cè)資本中的，面值為人民幣1．00元，總數(shù)為_(kāi)_______萬(wàn)股，要用外幣認(rèn)購(gòu)的境內(nèi)上市外資股。
　　“工作日”是指________證券交易所開(kāi)門(mén)營(yíng)業(yè)而且在深圳、香港及紐約各銀行開(kāi)門(mén)營(yíng)業(yè)的日子，但不包括星期六、星期日，以及深圳、香港或紐約的公共假期。
　　“會(huì)計(jì)日期”是指________年____月____日。
　　“中國(guó)”是指中華人民共和國(guó)。
　　“美國(guó)”是指美利堅(jiān)合眾國(guó)。
　　“人民幣”及“rmb”是指人民幣元，即中國(guó)的法定貨幣。
　　“港元”或“hk”是指港元，即香港特別行政區(qū)的法定貨幣。
　　“美元”或“vs”是指美元，即美國(guó)的法定貨幣。
　　“截止配售日”是指_______年_____月_____日，即主包銷(xiāo)商國(guó)際協(xié)調(diào)人及各包銷(xiāo)商在此日前完成本次配售b股。
　　“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”是指中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)。
　　“境外投資者”是指：
　　（1）外國(guó)的自然人、法人和其他組織；
　　（2）香港、澳門(mén)、臺(tái)灣的自然人，法人和其他組織；
　　（3）定居在國(guó)外的中國(guó)公民；
　　（4）中國(guó)國(guó)務(wù)院證券委員會(huì)規(guī)定允許的境內(nèi)上市外資股其他投資人士。
　　“章程”是指股份公司章程。
　　“董事”是指股份公司現(xiàn)任董事。
　　“獲配售的人”是指受到包銷(xiāo)商的邀請(qǐng)認(rèn)購(gòu)b股的境外投資者，該投資者正是根據(jù)配售書(shū)而認(rèn)購(gòu)b股。
　　“配售”是指各包銷(xiāo)商根據(jù)本協(xié)議及包銷(xiāo)商之間的協(xié)議，將________萬(wàn)股b股以私人配售的方式配售給境外投資者。
　　“配售備忘錄”是指股份公司就本次b股配售而將發(fā)行的資料備忘錄，其經(jīng)包銷(xiāo)商同意的版本的副本為認(rèn)證起見(jiàn)已由股份公司及主包銷(xiāo)商草簽，作為本協(xié)議附錄。
　　“配售比例”是指各包銷(xiāo)商在本次配售中同意認(rèn)購(gòu)的比例。
　　具體如下：
包銷(xiāo)商承擔(dān)配售的b股數(shù)目占總數(shù)的百分比（％）主包銷(xiāo)商　　　國(guó)際協(xié)調(diào)人　　××證券公司　　××證券公司　　證券公司　　合計(jì)　　100　　“配售價(jià)”是指每股b股配售價(jià)為人民幣_(tái)________元，港元_________，美元_________元。
　　“主包銷(xiāo)商指定的帳戶”是指主包銷(xiāo)商通知國(guó)際協(xié)調(diào)人在_________銀行設(shè)立的_________（港元或美元）帳戶。
　　“所得款項(xiàng)發(fā)放日”是指_________年____月____日。
　　“所得款項(xiàng)轉(zhuǎn)交日”是指_________年____月____日。
　　“總換率”是指人民幣款項(xiàng)折算成美元、港元的總換率，即備忘錄日期所在的日歷周前一個(gè)日歷周_________外匯調(diào)劑中心人民幣兌換美元、港元的牌價(jià)的平均價(jià)。
　　“國(guó)際報(bào)告會(huì)計(jì)師”是指_________會(huì)計(jì)有限公司，地址為_(kāi)__________________________。
　　“股份公司指定帳戶”是指以_____________股份公司的名稱(chēng)開(kāi)立的_____________（外幣）現(xiàn)匯帳戶，在_____________銀行設(shè)立的，帳號(hào)為_(kāi)____________________，此帳戶號(hào)碼已通知主承銷(xiāo)商和國(guó)際協(xié)調(diào)人。
　　“國(guó)際協(xié)調(diào)人指定帳戶”是指以_______________證券公司的名稱(chēng)開(kāi)立的_______________（外幣）帳戶，在____________銀行設(shè)立，帳號(hào)為_(kāi)_____________________。
　　“傭金”是指每配售一股b股_________元（外幣）或人民幣，相等于配售價(jià)_________％的款項(xiàng)。
　　“股份公司的保證”是指股份公司有關(guān)的聲明、保證、承諾，即本協(xié)議第________條所規(guī)定的事項(xiàng)。
　　“包銷(xiāo)商的保證”是指包銷(xiāo)商有關(guān)的聲明、保證、承諾，即本協(xié)議第________條所規(guī)定的事項(xiàng)。
　　“包銷(xiāo)商”是指主承銷(xiāo)商所代表的自己、國(guó)際協(xié)調(diào)人以及其他包銷(xiāo)商，包括中國(guó)包銷(xiāo)商和國(guó)際包銷(xiāo)商。
　　“總發(fā)行價(jià)”是指本次b股配售所得全部款項(xiàng)，即發(fā)行價(jià)_________元（外幣）每股_________萬(wàn)（即總股數(shù)）所得的款額。
　　“開(kāi)始配售日”是指_______年_____月_____日，在此日，各包銷(xiāo)商將根據(jù)本協(xié)議而開(kāi)始配售b股。
　　“股份”是指股份公司注冊(cè)資本中每股面值人民幣1．00元的股份。
　　“有關(guān)的證券法規(guī)”是指任何與本次b股發(fā)行、本協(xié)議的簽署或者在_________證券交易所上市及交易有關(guān)的中國(guó)法律、法規(guī)，包括（但不限于）1994年7月1日生效的《中華人民共和國(guó)公司法》、1995年12月25日生效的《國(guó)務(wù)院關(guān)于股份公司境內(nèi)上市外資股的規(guī)定》、中國(guó)證券委員會(huì)于1996年5月3日頒發(fā)的《關(guān)于股份有限公司境內(nèi)上市外資股規(guī)定的實(shí)施細(xì)則》、1998年7月1日生效的《中華人民共和國(guó)證券法》等。
　　“保證”是指股份公司、主承銷(xiāo)商、國(guó)際協(xié)調(diào)人和其他包銷(xiāo)商的保證、承諾。
　　“中國(guó)法律意見(jiàn)”是指以下二種情況：
　　（1）股份公司的法律顧問(wèn)_____律師事務(wù)所就中國(guó)法律為股份公司，主包銷(xiāo)商、國(guó)際協(xié)調(diào)人以及其他包銷(xiāo)商等作出的法律意見(jiàn)書(shū)。為驗(yàn)證起見(jiàn)，該法律意見(jiàn)書(shū)已被股份公司及主包銷(xiāo)商的代表草簽；及
　　（2）包銷(xiāo)商的法律顧問(wèn)_________律師事務(wù)所就中國(guó)法律為主包銷(xiāo)商，國(guó)際協(xié)調(diào)人及其他包銷(xiāo)商作出的法律意見(jiàn)書(shū)。為驗(yàn)證起見(jiàn)，該法律意見(jiàn)書(shū)已被股份公司及主包銷(xiāo)商的代表草簽。
　　“驗(yàn)證文件”是指由_________律師事務(wù)所擬訂的，日期為_(kāi)_____年____月____日的驗(yàn)證文件（已簽署的副本已呈交主包銷(xiāo)商及國(guó)際協(xié)調(diào)人）。
　　2．各標(biāo)題僅是為方便而加上，不影響本協(xié)議的解釋。
　　3．a(chǎn)提到法律、法規(guī)條文時(shí)，是指可能已經(jīng)、或者不時(shí)會(huì)被修訂、修改或重訂的上述法律、法規(guī)條文。
　　4．a(chǎn)本協(xié)議中提到的時(shí)間，除非另有明確說(shuō)明，均是指_________時(shí)間。
　　5．各附件均構(gòu)成本協(xié)議的一部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。　　第二條　配售
　　1．在符合本協(xié)議規(guī)定的情況下，同時(shí)又在第_________條股份公司所作的保證、聲明和承諾的基礎(chǔ)上，各包銷(xiāo)商分別向股份公司作出承諾，將根據(jù)各自的配售比例，進(jìn)行b股和配售，并在截止配售日下午3：00之時(shí)還有未配售出的股票之際，將此股票按配售比例以配售價(jià)全部購(gòu)入。
　　2．股份公司是以私人配售方式發(fā)售配售b股供境外投資者在發(fā)行價(jià)及本協(xié)議條款及配售文件所規(guī)限的條件下認(rèn)購(gòu)。
　　3．股份公司委托主承銷(xiāo)商負(fù)責(zé)組織協(xié)調(diào)此項(xiàng)b股配售活動(dòng)，其他包銷(xiāo)商也是受股份公司委托而進(jìn)行此項(xiàng)b股配售活動(dòng)的。
　　4．各包銷(xiāo)商按本協(xié)議的約定，接受委托，負(fù)責(zé)本次b股的配售活動(dòng)。股份公司與各包銷(xiāo)商共同商定，各包銷(xiāo)商有權(quán)代股份公司完全行使本次b股配售有關(guān)的合法權(quán)利，包括（但不限于）有權(quán)代表股份公司接受或拒絕（全部或部分）境外投資者按照配售書(shū)所提出的申請(qǐng)。
　　5．各包銷(xiāo)商在本協(xié)議下的義務(wù)和責(zé)任為個(gè)別的，而非連帶的。
　　6．如果某個(gè)或某幾包銷(xiāo)商未履行其（1）分條的義務(wù)，其他包銷(xiāo)商有權(quán)利（但沒(méi)有義務(wù)）就該違約包銷(xiāo)商所沒(méi)有認(rèn)購(gòu)或沒(méi)有找到認(rèn)購(gòu)者認(rèn)購(gòu)的b股，促成別的認(rèn)購(gòu)者加以認(rèn)購(gòu)或自行認(rèn)購(gòu)；若多名其他包銷(xiāo)商欲行使此權(quán)利，則按各自認(rèn)購(gòu)比例來(lái)分擔(dān)。
　　7．主承銷(xiāo)商有義務(wù)代表其本身和其他包銷(xiāo)商于截止日后的第_______個(gè)工作日上午________之前向股份公司提交有關(guān)配售b股認(rèn)購(gòu)名單；各包銷(xiāo)商均有義務(wù)按照本協(xié)議及包銷(xiāo)商協(xié)議的規(guī)定，向主承銷(xiāo)商提交其包銷(xiāo)義務(wù)范圍以內(nèi)的有關(guān)b股的認(rèn)購(gòu)名單，以便主承銷(xiāo)商轉(zhuǎn)交股份公司。　　第三條　b股配售備忘錄
　　股份公司將在主包銷(xiāo)商和國(guó)際協(xié)調(diào)人的協(xié)助下編制b股配售備忘錄，并應(yīng)于配售備忘錄日期向國(guó)際協(xié)調(diào)人（代表主包銷(xiāo)商）交付其要求的份數(shù)的b股配售備忘錄。　　第四條　登記
　　1．主包銷(xiāo)商及國(guó)際協(xié)調(diào)人須在不遲于_______年_____月_____日______（時(shí)），將下列人士的姓名及申請(qǐng)的配售股份數(shù)以書(shū)面通知的形式通知股份公司：
　　（1）每一名獲配售人；
　　（2）每一名獲配售人或包銷(xiāo)商（如果有的話）所申請(qǐng)的b股數(shù)目。
　　2．股份公司應(yīng)根據(jù)本協(xié)議規(guī)定，在________年_____月_____日之前將已認(rèn)購(gòu)的b股部分配給有關(guān)配售人及各包銷(xiāo)商（如有的話）。
　　3．股份公司、主包銷(xiāo)商及國(guó)際協(xié)調(diào)人應(yīng)合作向各被接納申請(qǐng)人提供開(kāi)立使其能持有及實(shí)買(mǎi)配售之b股的帳戶所需有關(guān)資料和文件。
　　4．股份公司在接到上述通知的有效名單后，只要其所列名單上人士已將款項(xiàng)按約定支付，股份公司就應(yīng)確保該認(rèn)購(gòu)名單內(nèi)人士的名字將被登記為股份公司的股東，且其認(rèn)購(gòu)的b股股數(shù)列入于該認(rèn)購(gòu)名單中其名字對(duì)應(yīng)的位置。
　　5．股份公司應(yīng)在收到認(rèn)購(gòu)名單之后第三個(gè)工作日的上午_________（時(shí)）在完成第（4）分文所規(guī)定之義務(wù)后，根據(jù)_________證券交易所的規(guī)則，向其提交一份或多份股權(quán)憑證。證明上述認(rèn)購(gòu)名單中列人士的b股股權(quán)，并促使_________證券交易所將所列名單人士的姓名或名稱(chēng)及所認(rèn)購(gòu)的b股數(shù)輸入其保存的股東數(shù)據(jù)庫(kù)；并在完成此事項(xiàng)后第二個(gè)工作日，促使_________證券交易所向主承銷(xiāo)商和國(guó)際協(xié)調(diào)人提交已收到股權(quán)憑證的書(shū)面確認(rèn)書(shū)_________份。
　　6．股份公司保證其所分配、發(fā)行的b股，沒(méi)有任何留置權(quán)、抵押權(quán)、產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)以及第三者的權(quán)利負(fù)擔(dān)于其上，而且該b股其有該等股份所有的一切權(quán)利，包括（但不限于）收取股息、投票等權(quán)利。　　第五條　付款
　　1．各包銷(xiāo)商應(yīng)在截止日后的_______個(gè)工作日內(nèi)，將其從申請(qǐng)人收到的所有有關(guān)配售股份的款項(xiàng)，在扣除相當(dāng)于傭金數(shù)目的金額（具有見(jiàn)本協(xié)議下文及包銷(xiāo)商協(xié)議）后，存入主包銷(xiāo)商指定帳戶內(nèi)，上述款項(xiàng)應(yīng)指定為“________股份公司發(fā)行b股”付款。
　　2．國(guó)際協(xié)調(diào)人應(yīng)在截止日后的_______個(gè)工作日內(nèi)將其從申請(qǐng)人收到的所有有關(guān)配售股份的款項(xiàng)，在扣除國(guó)際協(xié)調(diào)人的傭金和其他費(fèi)用（具體見(jiàn)本協(xié)議下文及包銷(xiāo)商協(xié)議）后，匯入主承銷(xiāo)商的指定帳戶。
　　3．在上述兩項(xiàng)條件被滿足的條件下，主承銷(xiāo)商應(yīng)在截止日后的________工作日內(nèi)，將其自申請(qǐng)人及其他包銷(xiāo)商處收到的所有有關(guān)本次配售股份的款項(xiàng)，在扣除主承銷(xiāo)商傭金和其他費(fèi)用（具體見(jiàn)本協(xié)議下文及包銷(xiāo)商協(xié)議）后，匯入股份公司指定的帳戶上。
　　4．
　　（1）如果按照本協(xié)議條款，生效條件未得以滿足或被放棄，本協(xié)議則應(yīng)立即終止并適用第_________條的規(guī)定。
　　（2）如果第一條所載的條件均符合或者被主包銷(xiāo)商和國(guó)際協(xié)調(diào)人放棄，而且第一條及其他有關(guān)的股份公司作出的聲明、保證、承諾并沒(méi)有被違反，主承銷(xiāo)商帳戶內(nèi)的資金，應(yīng)依第（3）分條規(guī)定無(wú)條件執(zhí)行，匯入股份公司指定的帳戶上。
　　5．雙方協(xié)商確認(rèn)如下：
　　（1）在主包銷(xiāo)商按第4條第（3）分條的規(guī)定支付款項(xiàng)后，主包銷(xiāo)商在本協(xié)議項(xiàng)下所有義務(wù)和責(zé)任即行終止；
　　（2）在國(guó)際協(xié)調(diào)人及其他包銷(xiāo)商按第4條第（1）、（2）分條的規(guī)定支付款項(xiàng)后，國(guó)際協(xié)調(diào)及其他包銷(xiāo)商在本協(xié)議項(xiàng)下所有義務(wù)和責(zé)任即行終止。
　　第六條　條件
　　1．各包銷(xiāo)商根據(jù)本協(xié)議而必須負(fù)擔(dān)的義務(wù)，須在開(kāi)始配售日或該日之前，下列各項(xiàng)條件已經(jīng)符合或被主承銷(xiāo)商和國(guó)際協(xié)調(diào)人放棄：
　　（1）主承銷(xiāo)商和國(guó)際協(xié)調(diào)人收到股份公司的中國(guó)法律顧問(wèn)提供的法律意見(jiàn)書(shū)，該法律意見(jiàn)書(shū)的格式和內(nèi)容必須符合中國(guó)法律之規(guī)定，而且為各包銷(xiāo)商滿意；
　　（2）主承銷(xiāo)商和國(guó)際協(xié)調(diào)人收到包銷(xiāo)商和中國(guó)法律顧問(wèn)擬訂的法律意見(jiàn)書(shū)，該法律意見(jiàn)書(shū)的格式和內(nèi)容必須符合中國(guó)法律之規(guī)定，且為各包銷(xiāo)商滿意；
　　（3）主承銷(xiāo)商和國(guó)際協(xié)調(diào)人收到國(guó)際會(huì)計(jì)師寫(xiě)給包銷(xiāo)商的意見(jiàn)書(shū)，其格式與內(nèi)容為主承銷(xiāo)商和國(guó)際協(xié)調(diào)人滿意；
　　（4）對(duì)股份公司有關(guān)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)的妥當(dāng)謹(jǐn)慎驗(yàn)證及b股配售文件的驗(yàn)證已經(jīng)完成，并為主承包銷(xiāo)商和國(guó)際協(xié)調(diào)人滿意；
　　（5）主包銷(xiāo)商及國(guó)際協(xié)調(diào)人已獲得足夠的證據(jù)，證明已采取所有必要的步驟并獲得所有必要的批準(zhǔn)和許可，并已完成所有必要的手續(xù)及已遵守所有適用的法律、法規(guī)以使配售能夠進(jìn)行及b股能夠發(fā)行并在_________證券交易所上市交易；
　　（6）股份公司所做的第________條的聲明，保證及承諾。
　　2．股份公司應(yīng)促使上述條件得以完成，假如上述條件并未完成或被滿足，則本協(xié)議即失效，各個(gè)義務(wù)即告終止。同時(shí)適用第______條的有關(guān)規(guī)定。例外的是上述條件被主包銷(xiāo)商及國(guó)際協(xié)調(diào)人豁免；或是股份公司與主包銷(xiāo)商及國(guó)際協(xié)調(diào)人進(jìn)行商洽（各方有義務(wù)進(jìn)行此項(xiàng)商洽）。　　第七條　聲明、保證及承諾
　　1．股份公司向全體及每一名包銷(xiāo)商就下列事項(xiàng)及附件一部分規(guī)定的條款作出聲明、保證和承諾并接受和承認(rèn)作為每一名包銷(xiāo)商均是依此所有聲明、保證和承諾才簽訂本協(xié)議的；此等聲明、保證和承諾是在本協(xié)議簽字日作出的，并被認(rèn)為在配售日、截止日和所得款項(xiàng)發(fā)放日就當(dāng)時(shí)相應(yīng)事實(shí)與情況重復(fù)作出：
　　（1）如果股份公司在任何時(shí)候知悉任何將會(huì)使本條和附件一所列的聲明、保證和承諾為不真實(shí)或不正確或被違反的情況，應(yīng)立即以書(shū)面形式通知主包銷(xiāo)商及國(guó)際協(xié)調(diào)人，并按其合理的要求，采取必要的措施予以補(bǔ)救或予以發(fā)布。