目錄
　　序言
　　第一章　合營(yíng)公司的組成
　　第二章　生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍和規(guī)模
　　第三章　投資總額，投資比例及資本轉(zhuǎn)讓
　　第四章　利潤(rùn)分配和虧損負(fù)擔(dān)
　　第五章　合營(yíng)期限及終止合同
　　第六章　合營(yíng)各方的責(zé)任
　　第七章　董事會(huì)
　　第八章　經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)
　　第九章　財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度
　　第十章　勞動(dòng)管理
　　第十一章　設(shè)備、原材料和配件的采購(gòu)
　　第十二章　納稅
　　第十三章　保險(xiǎn)
　　第十四章　違約責(zé)任
　　第十五章　不可抗力
　　第十六章　爭(zhēng)議的解決
　　第十七章　適用法律
　　第十八章　合同的變更與解除
　　第十九章　合同的生效及其它　　
　　中國(guó)北京中國(guó)技術(shù)進(jìn)口總公司和　　　　　　 國(guó)　　　　市　　公司。
　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)的其它有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中華人民共和國(guó)　　　　省　　　　　　市，共同投資舉辦合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同。
　　 第一章　合營(yíng)公司的組成
　　１１　本合同的合營(yíng)各方為：
　　中國(guó)技術(shù)進(jìn)口總公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方），在中國(guó)北京市注冊(cè)登記，其法定地址在：中國(guó)北京市西郊二里溝，法定代表：姓名　　　　職務(wù)　　　國(guó)籍　　　　 ；
　　國(guó)　　 公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方），在　　　　　　國(guó)　　　　　地登記注冊(cè)，其法定地址在　　　　　　　 國(guó)　　　　　　　地，法定代表：姓名　　　　職務(wù)　　　國(guó)籍　　　　　　 （如合營(yíng)為多方者，可按丙，丁方依次排列）。
　　１２　合營(yíng)公司的名稱(chēng)和法定地址：
　　合營(yíng)公司的名稱(chēng)　　　　　　　　有限公司。
　　外文名稱(chēng)　　　　　　　　　　　　　。
　　合營(yíng)公司的法定地址在中華人民共和國(guó)　　　　　　　省　　　　 市。
　　合營(yíng)公司可以根據(jù)業(yè)務(wù)需要在國(guó)外或其它地方設(shè)立辦事處，或分支機(jī)構(gòu)。
　　１３　合營(yíng)公司是在中國(guó)境內(nèi)建立的合資經(jīng)營(yíng)有限公司，是中國(guó)法人。公司的一切經(jīng)營(yíng)活動(dòng)必須遵守中國(guó)的法律，法令和有關(guān)規(guī)定。
　　 第二章　生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍和規(guī)模
　　２１　合營(yíng)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍是：
　　生產(chǎn)　　　　　　產(chǎn)品；　　　　（主要根據(jù)具體情況寫(xiě)）
　　２２　合營(yíng)公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：
　　２２１　合營(yíng)公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為年　　　　　　　　。
　　２２２　隨著生產(chǎn)的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)模可增加至　　　　　　　　　。
　　（注：　要根據(jù)具體情況寫(xiě)）
　　２２３　合營(yíng)企業(yè)產(chǎn)品的銷(xiāo)售由　　　　　　　公司為總代理。具體的銷(xiāo)售辦法另簽協(xié)議。
　　 第三章　投資金額，投資比例及資本轉(zhuǎn)讓
　　３１　合營(yíng)公司注冊(cè)資本為　　　　　　（人民幣）元（或雙方協(xié)商的另一種貨幣）。　　其中：甲方出資　　　　　　　 元。占注冊(cè)資本　　　　 ％
　　乙方出資　　　　　　　 元。占注冊(cè)資本　　　　 ％
　　合營(yíng)各方在合營(yíng)期內(nèi)。不得減少其注冊(cè)資本。
　　３２　甲，乙雙方將以下列方式作為出資：
　　甲方：現(xiàn)金　　　　　 元。廠(chǎng)房　　　　　　元。土地使用費(fèi)　　　　　　　元。
　　工業(yè)產(chǎn)權(quán)　　　　　　元。其它　　　　　 元。共　　　　　　 元。
　　乙方：現(xiàn)金　　　　　 元。機(jī)械設(shè)備　　　　　　　元。工業(yè)產(chǎn)權(quán)　　　　　元。專(zhuān)有技術(shù)使用費(fèi)　　　　　　　元。其它　　　　　　元。共　　　　　　
　　元。
　　３３　合營(yíng)各方在合營(yíng)公司得到營(yíng)業(yè)執(zhí)照后　　　天內(nèi)。分期繳足出資資金。其應(yīng)付金額和期限規(guī)定如下：
　　
　　任何一方對(duì)其出資額逾期繳付或欠繳均按　　　　 條辦理。
　　３４１　注冊(cè)資本的增加，轉(zhuǎn)讓或以其它方式處置，均經(jīng)董事會(huì)會(huì)議通過(guò)，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)辦理登記手續(xù)。
　　３４２　合營(yíng)一方向第三者轉(zhuǎn)讓全部或部分出資額，須經(jīng)公司另一方同意，公司另一方有權(quán)優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)其轉(zhuǎn)讓的股份。公司一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得比向公司另一方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。
　　 第四章　利潤(rùn)分配和虧損負(fù)擔(dān)
　　４１　合營(yíng)公司利潤(rùn)在按中國(guó)稅法納稅后，由董事會(huì)決定扣除公司的儲(chǔ)備基金，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營(yíng)各方按出資比例分享利潤(rùn)或分擔(dān)虧損或風(fēng)險(xiǎn)。
　　４２　合營(yíng)公司的資產(chǎn)負(fù)債，僅以合營(yíng)公司的注冊(cè)資本為限。
　　 第五章　合營(yíng)期限及終止合同
　　５１　合營(yíng)公司在領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照后。即可以法人身份開(kāi)始營(yíng)業(yè)，期限為　　　　年。合營(yíng)期滿(mǎn)，合營(yíng)合同自行終止。
　　５２　經(jīng)合營(yíng)各方同意延長(zhǎng)公司合營(yíng)期限。應(yīng)在公司期滿(mǎn)前六個(gè)月，向原申批機(jī)構(gòu)提出延長(zhǎng)申請(qǐng)。
　　每次延長(zhǎng)以　　　　 年為限。
　　５３　在合營(yíng)期滿(mǎn)時(shí)，中國(guó)技術(shù)進(jìn)口總公司將用　　　　　幣購(gòu)買(mǎi)外國(guó)投資者的股份，購(gòu)買(mǎi)價(jià)格另行商定。
　　 第六章　合營(yíng)各方的責(zé)任
　　６１　合營(yíng)企業(yè)在正式開(kāi)業(yè)前，應(yīng)各負(fù)其責(zé)，完成以下各項(xiàng)事宜：
　　６１１　甲方責(zé)任：
　　辦理為建立合營(yíng)公司向中國(guó)有關(guān)部門(mén)的申請(qǐng)。注冊(cè)登記手續(xù)；
　　辦理申請(qǐng)取得土地使用權(quán)的手續(xù)；
　　組織合營(yíng)廠(chǎng)房的其它工程設(shè)施的設(shè)計(jì)，施工工作；
　　按　　　條的規(guī)定。提供現(xiàn)金，機(jī)械設(shè)備，廠(chǎng)房等（詳見(jiàn)附件），協(xié)助外籍工作人員辦理所需入境簽證，工作許可證等手續(xù)，協(xié)助合營(yíng)公司招聘當(dāng)?shù)刂袊?guó)籍的經(jīng)營(yíng)管理人員，技術(shù)人員，和工廠(chǎng)所需的其它人員。
　　６１２　乙方責(zé)任：
　　按第　　　條的規(guī)定。提供現(xiàn)金，機(jī)械設(shè)備，工業(yè)產(chǎn)權(quán)，專(zhuān)有技術(shù)，使用權(quán)（詳見(jiàn)附件一）。
　　為使合營(yíng)公司得到　　　產(chǎn)品的設(shè)計(jì)，生產(chǎn)，安裝和維修的全部技術(shù)，為保證全部技術(shù)轉(zhuǎn)讓。乙方將提供：產(chǎn)品設(shè)計(jì)，制造技術(shù)和方法，生產(chǎn)和質(zhì)量的管理方法，工廠(chǎng)的設(shè)計(jì)和改造及工廠(chǎng)的組織方法和安裝維修方法等。
　　辦理合營(yíng)公司委托在中國(guó)境外選購(gòu)機(jī)械設(shè)備，材料等事宜，培訓(xùn)合營(yíng)公司的技術(shù)人員和工人。
　　６２　在合營(yíng)企業(yè)正式開(kāi)業(yè)后各方將負(fù)責(zé)辦理合營(yíng)公司委托的其它事宜。（如：原材料供應(yīng)，產(chǎn)品的銷(xiāo)售，信息交換等可根據(jù)具體情況訂立）
　　 第七章　董事會(huì)
　　７１　合營(yíng)公司設(shè)立董事會(huì)，董事會(huì)為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。
　　董事會(huì)由　　　名董事組成，其中甲方　　　名，乙方　　　名。董事長(zhǎng)由甲方委派。設(shè)副董事長(zhǎng)　　　名，由　　　方委派。
　　７２　董事長(zhǎng)，副董事長(zhǎng)及董事的任期為四年。任期期滿(mǎn)如獲繼續(xù)委派，可以連任。
　　任何一方需要更換自己委派的董事長(zhǎng)，副董事長(zhǎng)時(shí)，必須事先通知合營(yíng)公司和合營(yíng)另一方。
　　７３　董事會(huì)的職權(quán)，決議程序及董事會(huì)的開(kāi)會(huì)時(shí)間均按合營(yíng)章程規(guī)定執(zhí)行。
　　 第八章　經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)
　　８１　合營(yíng)公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。設(shè)總經(jīng)理一名，由　　方推薦，付總經(jīng)理　　　名，由甲方推薦　　　名，乙方推薦　　　名，正副總經(jīng)理任期為　　年。
　　８２　總經(jīng)理的職責(zé)是負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會(huì)的決議，組織和領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理根據(jù)合營(yíng)章程的規(guī)定，協(xié)助總經(jīng)理工作。
　　合營(yíng)公司將根據(jù)本公司的業(yè)務(wù)需要，下設(shè)部門(mén)經(jīng)理，負(fù)責(zé)部門(mén)業(yè)務(wù)的日常工作，并對(duì)總經(jīng)理，副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。
　　８３　正副總經(jīng)理由合營(yíng)公司董事會(huì)任命和免職，正副總經(jīng)理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經(jīng)理和副總經(jīng)理職務(wù)。各部門(mén)經(jīng)理由總經(jīng)理任命。
　　 第九章　財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度
　　９１　合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度應(yīng)根據(jù)中華人民共和國(guó)有關(guān)法律和財(cái)會(huì)規(guī)定，結(jié)合本公司的實(shí)際情況加以制定。合營(yíng)公司注冊(cè)登記后，應(yīng)及時(shí)到當(dāng)?shù)刎?cái)政部門(mén)和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。
　　合營(yíng)公司在中國(guó)銀行開(kāi)立人民幣和外匯帳戶(hù)。也可以在經(jīng)批準(zhǔn)和指定的國(guó)外其它銀行開(kāi)立帳戶(hù)。
　　９２　合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)年度，應(yīng)采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止。為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。公司會(huì)計(jì)采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和信貸記帳法記帳。一切記帳憑證，單據(jù)，報(bào)表，帳簿必須用中文書(shū)寫(xiě)。（也可以同時(shí)用甲乙雙方同意的另一種外文書(shū)寫(xiě)）
　　９３　合營(yíng)公司設(shè)總會(huì)計(jì)師，副總會(huì)計(jì)師各一名。總會(huì)計(jì)師的職權(quán)和責(zé)任按合營(yíng)公司章程規(guī)定執(zhí)行。總會(huì)計(jì)師由　　　方推薦，副總會(huì)計(jì)師由　　　方推薦，總會(huì)計(jì)師，副總會(huì)計(jì)師均由董事會(huì)任命。
　　 第十章　勞動(dòng)管理
　　１０１　合營(yíng)公司職工的雇用，辭退，工資，福利，勞動(dòng)保護(hù)，勞動(dòng)保險(xiǎn)及勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，均按《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》和合營(yíng)公司與個(gè)人簽訂的勞動(dòng)合同辦理。勞動(dòng)合同訂立后，即報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門(mén)備案。
　　１０２　甲乙雙方推薦及聘用的高級(jí)管理人員，工程技術(shù)人員的工資及福利待遇等問(wèn)題，由董事會(huì)議討論決定。
　　 第十一章　設(shè)備、原材料和配件的采購(gòu)
　　１１１　合營(yíng)公司為生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)需要的原材料，燃料，配套件，運(yùn)輸工具和辦公用品等，原則上由合營(yíng)企業(yè)自行采購(gòu)，在同等條件下，應(yīng)優(yōu)先在中國(guó)購(gòu)買(mǎi)。對(duì)需要在國(guó)外采購(gòu)的產(chǎn)品，一般應(yīng)選擇具有國(guó)際先進(jìn)性和適用性的產(chǎn)品，其價(jià)格不得超出國(guó)際市場(chǎng)的合理價(jià)格。
　　１１２　在采購(gòu)上述設(shè)備和材料前，甲乙雙方應(yīng)充分醞釀協(xié)商并可派員實(shí)地考察，必要時(shí)可公開(kāi)招標(biāo)采購(gòu)。
　　 第十二章　納稅
　　１２１　合營(yíng)公司應(yīng)按照中華人民共和國(guó)稅法及有關(guān)規(guī)定繳納各種稅金。
　　１２２　合營(yíng)公司的職工應(yīng)按照《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅稅法》繳納個(gè)人所得稅。
　　 第十三章　保險(xiǎn)
　　１３１　合營(yíng)公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)，均向中國(guó)人民保險(xiǎn)公司投保，合營(yíng)公司成立后，由總經(jīng)理，副總經(jīng)理向董事會(huì)提出公司的保險(xiǎn)計(jì)劃。經(jīng)董事會(huì)討論決定后，以合營(yíng)公司的名義辦理投保手續(xù)。
　　 第十四章　違約責(zé)任
　　１４１　合營(yíng)一方因不履行合同或履行合同義務(wù)不符合約定條件，造成合營(yíng)另一方損失時(shí)，受損失一方有權(quán)要求賠償損失或采取其它補(bǔ)救措施。補(bǔ)救措施采取后，尚不能完全彌補(bǔ)另一方所遭到的損失的，另一方仍有權(quán)要求賠償損失。
　　１４２　合營(yíng)一方因違反合同所承擔(dān)的賠償責(zé)任，應(yīng)相當(dāng)于另一方因此而受到的損失。并支付一定數(shù)額的違約金。違約金的計(jì)算方法如下（詳見(jiàn)附件　　
　　）。
　　１４３　合營(yíng)一方未按期支付合同規(guī)定的應(yīng)付金額，合營(yíng)公司有權(quán)收取遲延支付金額的利息，從逾期第一個(gè)月算起。
　　上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付。
　　 第十五章　不可抗力
　　１５１　合營(yíng)各方因地震，臺(tái)風(fēng)，嚴(yán)重的水災(zāi)和火災(zāi)，戰(zhàn)爭(zhēng)及其它不能預(yù)見(jiàn)并且對(duì)其發(fā)生的后果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方遲延履行或無(wú)法履行本合同，在符合下列全部規(guī)定的情況下，不當(dāng)作違約處理。
　　１５１　１　不可抗力必須是阻止，阻礙，遲延受事件影響一方履行合同的直接原因。
　　１５１２　受事件影響的一方，在該事件發(fā)生時(shí)，已及時(shí)采取各種合理措施。
　　１５１３　受事件影響的一方，在遭受事件時(shí)，已立即通知合營(yíng)另一方，并在十五天以?xún)?nèi)，以書(shū)面形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無(wú)法履行本合同的理由，并由該事故發(fā)生地的有關(guān)機(jī)構(gòu)出具證明。
　　１５２　在事件影響已經(jīng)克服或處理結(jié)束后，受事件影響的一方必須立即通知合營(yíng)另一方。
　　 第十六章　爭(zhēng)議的解決
　　１６１　發(fā)生合同爭(zhēng)議時(shí)，合營(yíng)各方應(yīng)盡可能通過(guò)協(xié)商解決，或經(jīng)第三者調(diào)解解決。當(dāng)事人不愿協(xié)商和調(diào)解的，可以提交中國(guó)仲裁機(jī)構(gòu)或雙方同意的其它仲裁機(jī)構(gòu)仲裁。在中國(guó)仲裁應(yīng)遵守中國(guó)仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序，在其它仲裁機(jī)構(gòu)仲裁應(yīng)遵守該仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序。
　　仲裁裁決是終局裁決，對(duì)雙方均有約束力。
　　１６２　仲裁費(fèi)用由敗訴方負(fù)擔(dān)，或由裁決裁定。
　　 第十七章　適用法律
　　１７１　中華人民共和國(guó)法律為本合同的適用法律。
　　１７２　本合同的訂立，效力，解釋?zhuān)男校苤腥A人民共和國(guó)法律的管轄。
　　 第十八章　合同的變更與解除
　　１８１　經(jīng)合營(yíng)各方協(xié)商同意后，可以變更或修改合營(yíng)合同，但合營(yíng)各方必須就此簽署書(shū)面協(xié)議，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)方能有效。
　　１８２　有下列情況之一的，合營(yíng)一方有權(quán)通知合營(yíng)另一方解除合同：
　　１８２１　企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。
　　１８２２　另一方違反合同以致嚴(yán)重影響訂立合同時(shí)所期望的經(jīng)濟(jì)效益。
　　１８２３　另一方在約定期限內(nèi)沒(méi)有履行合同，在被允許延遲履行的期限內(nèi)仍未履行合同。
　　１８２４　發(fā)生不可抗力事件，致使合同的全部義務(wù)不能履行。
　　１８２５　合同約定的解除合同條件已經(jīng)出現(xiàn)。
　　１８３　有下列情況之一的，合同即告解除。
　　１８３１　雙方商定同意解除合同。
　　１８４　合營(yíng)任何一方未征得合營(yíng)另一方的書(shū)面同意，不能將本合同章程和合同附件規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三者，違反上述規(guī)定，以任何方式轉(zhuǎn)讓的合同均屬無(wú)效。
　　 第十九章　合同生效及其它
　　１９１　按照本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協(xié)議，附件等均為本合同的組成部分。本合同條款與附件條款發(fā)生矛盾時(shí)，應(yīng)以本合同條款為準(zhǔn)。
　　１９２　本合同經(jīng)雙方法定代表簽字后，須經(jīng)　　　　　批準(zhǔn)，方能生效。
　　１９３　本合同于一九　　年　　月　　日由甲乙雙方的授權(quán)代表在　　　地簽字。
　　１９４　本合同用中文和　　文書(shū)就，兩種文字具有同等效力。　　　　　　　
　　
　　中國(guó)技術(shù)進(jìn)口總公司代表　　　　　　　　國(guó)　　公司代表
　　　　　　 簽　　　字　　　　　　　　　　　　　簽　　字
　　　　 甲方見(jiàn)證人（簽字）　　　　　　　　　乙方見(jiàn)證人（簽字）